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[司法实务] 民事案由之与公司有关纠纷的案由

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发表于 2020-1-12 08:57 | 显示全部楼层 |阅读模式
民事案由之与公司有关纠纷的案由
(石磊律师 贵州献才律师事务所律师 电话:135 9565 0524)

  与公司有关纠纷的案由,是2011年2月18日《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》第八部分与公司、证券、保险、票据等有关民事纠纷之下的一个内容,是第二个二级案由。


  今天,作者花一点时间,来对此进行介绍,以期对工作、学习有用。


第一部分 简要概述

  与公司有关纠纷的案由分类,在民事案由中属于按照商主体来分类的纠纷。在这一分类中,又分成25个三级案由。


  不过,作者根据有关情形,对这些三级案由进行归纳整合,形成五个类别。接下来,就对与公司有关纠纷的各个案由进行分述。


第二部分 具体分类

  现在,结合前文所讲,按照作者的分块处理,来对这25个与公司有关纠纷的案由,一一进行介绍。


  一、股东权益纠纷


  股东权益纠纷,是指股东的权利、利益方面引起的纠纷。


  股东权益,涉及股东资格、股东名字记载、股东出资、股东知情权,以及股东利益受损的救济等,因这些利益产生的纠纷,在民事案由中,进行了典型规定。


  (一)股东资格确认纠纷


  股东资格确认纠纷,是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。


  (二)股东名册记载纠纷


  股东名册记载纠纷,是指股东转让股权时未变更股东名册,公司拒绝向受让方股东履行义务,受让方向公司主张权利产生的纠纷。


  (三)股东出资纠纷


  股东出资纠纷,是指公司股东在公司设立时或增加资本时,根据法律或者公司章程的规定,按照认股协议的约定向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为所产生的纠纷。


  (四)股东知情权纠纷


  股东知情权纠纷,是指股东依法行使了解公司信息的权利,包含检查监督的权利所产生的纠纷。


  (五)损害股东利益责任纠纷


  损害股东利益责任纠纷,是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益而与公司股东间发生的纠纷。


  二、资本纠纷


  资本纠纷,是指与公司资本有关的纠纷,主要涉及公司增资减资、收购股份、新增资认购等等。这里,把股权转让一并进行介绍。


  (一)新增资本认购纠纷


  新增资本认购纠纷,是指有限责任公司新增资本的认购、股份有限公司发行的新股认购等产生的纠纷。


  (二)请求公司收购股份纠纷


  请求公司收购股份纠纷,是指在特定的情况下,对公司股东会(大会)会议决议持反对意见的股东,所享有的要求公司以公平的价格收购自己的股份的权利所产生的纠纷。


  (三)股权转让纠纷


  股份转让纠纷,是指股东之间,股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。


  (四)公司减资纠纷


  公司减资纠纷,是指在公司注册资本减少过程中因减资行为引起的纠纷。


  (五)公司增资纠纷


  公司增资纠纷,是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷案件。


  三、公司变动纠纷


  公司变动纠纷,是指公司在合并、分立、清算、解散等过程中,产生的纠纷。公司变动纠纷,具体还包括上市过程中产生的纠纷。


  (一)公司合并纠纷


  公司合并纠纷,是指两个或者两个以上公司依照公司规定的条件和程序,通过订立合并合同转变为一个公司而产生的纠纷。


  (二)公司分立纠纷


  公司分立纠纷,是指公司依照法定条件和程序,以公司股东会议决定形式转变为两个或者两个以上公司的行为而产生的纠纷。


  (三)公司解散纠纷


  公司解散纠纷,是指公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。


  (四)申请公司清算


  申请公司清算,是指在公司特别清算过程中,可能严重损害公司股东或者债权人利益,公司股东或者债权人申请人民法院对公司进行清算而引发的纠纷。


  (五)清算责任纠纷


  清算责任纠纷,是指清算组成员在清算期间,因故意或者重大过失给公司、债权人造成损失,应当承担赔偿责任而引发的纠纷。


  (六)上市公司收购纠纷


  上市公司收购纠纷,是指购买者在购买上市公司股份以获得其控制权的过程中与被收购者之间发生的纠纷。


  四、公司决议纠纷


  公司决议纠纷,是指股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的,股东提起诉讼引起的纠纷。


  (一)公司决议效力确认纠纷


  公司决议效力确认纠纷,是指股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的,股东可以向人民法院提起诉讼,要求确认股东(大)会、董事会决议的效力而发生的纠纷。


  (二)公司决议撤销纠纷


  公司决议撤销纠纷,是指股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的,股东可以向人民法院提起诉讼,要求撤销股东(大)会、董事会决议而引发的纠纷。


  五、其他与公司有关的纠纷


  其他与公司有关的纠纷,是指暂时没有归类的而单独列的与公司有关的纠纷。这些纠纷,有变更登记、公司设立、证照返还、盈余分配、损害利益、发起人责任等纠纷。


  (一)请求变更公司登记纠纷


  请求变更公司登记纠纷,是指股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。


  (二)公司设立纠纷


  公司设立纠纷,是指发起人依照法律规定的条件和程序,为组建公司并使取得法人资格而依法完成的一系列法律行为而引发的纠纷。


  (三)公司证照返还纠纷


  公司证照返还纠纷,是指公司相关人员发生了相应的变化后,以前有权保管、持有公司证照的人员不履行公司证照返还义务或第三人非法侵占公司证照拒不返还引发的纠纷。


  (四)发起人责任纠纷


  发起人责任纠纷,是指发起人在股份有限公司设立过程中,因公司不能成立,对认股人所应承担的责任或者因发起人自身的过失行为,致使公司利益受损时,应当承担的责任而产生的纠纷。


  (五)公司盈余分配纠纷


  公司盈余分配纠纷,是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利而产生的纠纷。


  (六)损害公司利益责任纠纷


  损害公司利益责任纠纷,是指董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,或者公司控股股东、实际控制人损害公司利益时,其与公司间发生的纠纷。


  (七)股东损害公司债权人利益责任纠纷


  股东损害公司债权人利益责任纠纷,是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,对公司债务承担责任而引起的纠纷。


  (八)公司关联交易损害责任纠纷


  公司关联交易损害责任纠纷,是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益而引发的纠纷。


第四部分 有关规定
  与公司有关纠纷,涉及的法律法规司法解释等,这里就按照此分成三个内容进行介绍。


  一、法律


  1.《中华人民共和国民法总则》第65条、第67条至第70条、第75条、第84条、第85条、第125条。


  2.《中华人民共和国公司法》第20条至第22条、第26条至第34条、第41条、第42条、第70条至第74条、第79条至第83条、第90条、第92条、第93条、第95条、第96条、第102条、第115条、第128条至129条、第132条、第133条、第135条、第137条至141条、第143条、第146条至第151条、第164条、第165条、第172条至第177条、第179条至第188条、第198条、第199条、第215条。


  3.《中华人民共和国合同法》第52条、第54条、第58条、第93条至第94条、第97条。


  4.《中华人民共和国物权法》第34条、第242条至第243条。


  5.《中华人民共和国证券法》第87条至第99条。


  二、法规


  1.《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条。


  三、解释


  1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条、第4条、第6条、第7条、第9条、第18条至第20条。


  2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第2条至第5条、第7条至第11条、第13条、第18条至第19条、第23条、第27条至第28条、第31条至第33页。


  3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第1条至第26条。


  4.《最高人民法院印发〈关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要〉的通知》第7条至第31条。


  5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》第1条至第5条。


第五部分 注意事项
  在这一部分,与公司有关纠纷,对于管辖问题、法律引用问题、案由区分问题等,应当引起足够的重视。


  一、案件管辖


  具体涉及到相关纠纷的管辖,需要结合《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的规定来进行判决,作出准确的选择。


  二、新旧规定


  与公司有关纠纷的法律适用,主要适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》,由于法律修改、更新快,这就需要平时作好积累,需要适用有关法律时,查找最后规定,作出正确引用。


  作者在介绍这些案由时,列举的法条,尽量以新近公布的法律为准。


  三、案由区分


  在与公司有关纠纷中,具体应用时,需要注意有关案由的区分。在实际生活中,需要结合法律法规的规定,根据具体事实和相关证据来综合判决,作出相应选择。


  也就是说,在具体操作中,不能仅凭简单想法去做,一旦要有法律规定、事实依据等作支撑。


第六部分 最后总结


  通过对前述介绍,检索有关数据,共检索到25 4889篇文书,其中贵州省有3437篇文书,铜仁市有222篇文书。


  再结合现实生活,商事主体,公司是主流,因多种因素,这部分的纠纷会不断增多。


  这就需要引起广泛关注,不管是个人、有关组织,还是法律人,或者政府等,都需要高度重视,未雨绸缪。


  结束与公司有关纠纷的介绍,愿对生活、对工作、学习有用。


二〇二〇年一月十日

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